テックファースト - 秘密保持契約

第１条（秘密情報）

本契約において「秘密情報」とは、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体並びに本契約締結の前後を問わず、本目的のために、一方当事者（以下「開示者」という。）が他方当事者（以下「受領者」という。）に対して開示した一切の情報、本契約の存在及びその内容、並びに本検討に関する協議又は交渉の存在及びその内容をいう。但し、次の各号に該当するものは、秘密情報には含まれない。

（１）

開示者から開示を受けた時点において受領者が既に保有していた情報

（２）

開示者から開示を受けた時点において既に公知であったか、又は開示者から開示を受けた後に受領者の責によらず公知となった情報

（３）

正当な権限を有する第３者から秘密保持の義務を負わず適法に知得した情報

（４）

開示された情報によらずして受領者が独自に開発した情報

第２条（秘密保持義務）

１

受領者は、秘密情報について厳に秘密を保持するものとし、開示者の事前の書面による承諾を得た場合を除き、第３者に開示又は漏洩してはならず、また本目的外に使用してはならない。ただし、受領者は、本目的のため必要な範囲において、自己の役員及び従業員、並びに自己が依頼した弁護士、会計士その他のアドバイザー（以下「役職員等」という。）に対して秘密情報を開示できる。

２

受領者は、秘密情報の機密性を維持するために合理的な安全保証の予防措置をとり、また、本契約に基づき負う秘密保持義務をその役職員等に遵守させなければならず、役職員等が当該義務に違反した場合、受領者が本契約上の秘密保持義務に違反したものとみなす。

３

第１項の規定にかかわらず、受領者は、法令、裁判所、行政庁又は規制権限を有する公的機関の規則、裁判、命令、指示等により秘密情報の開示を要求される場合、必要な範囲で秘密情報を開示することができる。ただし、受領者は、当該開示を行った場合、可能な限り事前に、又はやむを得ない場合には事後直ちに、当該要求及び開示に係る事実を開示者に対して通知する。

４

受領者は、第１項に定める開示者の事前の書面による承諾を得て第３者に秘密情報を開示する場合にも、当該第３者との間で秘密保持契約を締結するなどして、受領者が本契約に基づき負うのと同等の秘密保持義務を当該第３者に対して負わせ、これを遵守させるものとする。

第３条（秘密情報の返還）

受領者は、開示者から要求があった場合または本契約が終了した場合は、開示者の指示に従い、遅滞なく秘密情報もしくは秘密情報が含まれる一切の物品を開示者に返還または廃棄しなければならない。その場合、受領者は、万が一にも秘密情報が漏洩することのないよう万全の配慮を行うものとする。

第４条（本契約違反の責任）

当社及び利用者、もしくはその役職員等または第２条第１項に定める第３者が本契約に定める義務に違反したときは、その違反当事者は、相手方が必要と認める措置を直ちに講じるとともに、相手方に生じた損害について賠償義務を負うものとする。

第５条（個人データ）

１

第１条から第４条までの規定は、開示者から受領者に開示される個人データ（個人情報の保護に関する法律第２条第４項に定める「個人データ」をいう。以下同じ。）に準用する。

２

開示者は、個人情報の保護のために合理的に必要な範囲内において、受領者に対し、開示者が開示した個人データの管理の状況について報告を求め、又は当該個人データの管理の方法について合理的な範囲で指示をすることができる。

３

受領者は、開示者から委託された個人情報について、個人情報保護法にしたがってこれを厳に管理し、当該個人の許諾無くして漏洩・開示・複製を行わず、当該個人の要請がある場合は法令に従って閲覧・変更・抹消を行うものとする。

第６条（契約の有効期間及び契約解除）

１

本契約の有効期間は、本契約締結の日から１年間とし、期間満了時において当社及び利用者いずれからも書面による本契約終了の申し出が無い場合には、１年を単位として自動更新されるものとする。

２

本契約は、書面による当社及び利用者間の合意により契約期間にかかわらず解除することができる。

３

第１条、第２条、第３条、第４条、第５条、本項、第７条及び第８条の規定は、本契約終了後も引き続き有効に存続するものとする。ただし、第１条及び第２条の規定は、本契約の終了日から３年間に限り、効力を有する。

４

本条に定める期間満了・解除によっても法令上の個人データの管理責任は影響を受けないものとする。

第７条（反社会的勢力の排除）

１

当社及び利用者は、自らが反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に現在及び将来にわたって該当しないこと、並びに、反社会的勢力と次の各号の一にでも該当する関係を現在及び将来にわたって有しないことを誓約する。

（１）

反社会的勢力が経営に支配的な影響力を有する関係

（２）

反社会的勢力が経営に実質的に関与している関係

（３）

自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、反社会的勢力を利用している関係

（４）

反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしている関係

（５）

その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力との間で有している社会的に非難されるべき関係

２

当社及び乙利用者は、自己又は第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならない。

（１）

暴力的な要求行為

（２）

法的な責任を超えた不当な要求行為

（３）

取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

（４）

風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為

（５）

その他前各号に準ずる行為

３

当社及び利用者は、反社会的勢力への該当性を判断するために調査が必要であると判断した場合、相手方に対して、当該調査に協力するよう求めることができる。この場合において、相手方は、当該調査に必要な資料を提出しなければならない。

４

当社又は利用者は、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、当社及び利用者の間にて締結された全ての契約を解除することができる。この場合、契約の解除を行った当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償又は補償することを要しない。また、解除を行った当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。

第８条（合意管轄）

本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第１審の専属的合意管轄裁判所とする。

第９条（協議）

当社及び利用者は、本契約に定めのない事項または本契約に関する解釈上の疑義については、当社及び利用者協議のうえ解決するものとする。